Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych: Co Zmieni się w Funkcjonowaniu Rad Nadzorczych od 13 Października 2022?

Wprowadzenie: Nowe Regulacje dla Rad Nadzorczych

Już 13 października 2022 roku wejdzie w życie długo zapowiadana oraz kontrowersyjna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Wprowadzenie prawa holdingowego oraz istotne zmiany w funkcjonowaniu rad nadzorczych mają na celu zwiększenie efektywności nadzoru korporacyjnego.

U kogo Rada Nadzorcza?

Rada nadzorcza odpowiada za bieżący nadzór nad działalnością spółek kapitałowych. Jest to organ obligatoryjny w spółkach akcyjnych, natomiast w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością decyzja o jej powołaniu zależy od wspólników. Rada nadzorcza jest jednak wymagana, jeśli spółka osiągnie określoną skalę działalności.

Jakie Są Funkcje Rady Nadzorczej?

Rada nadzorcza działa jako kolegialny organ, którego celem jest zapewnienie, że zarząd spółki podejmuje działania zgodne z interesem spółki. Od lat pełni funkcję gwaranta, że członkowie zarządu działają w sposób odpowiedzialny i zgodny z oczekiwaniami akcjonariuszy.

Co Zmieni się w Radach Nadzorczych?

Nowelizacja przynosi szereg zmian do funkcjonowania rad nadzorczych, które obejmą każdą spółkę kapitałową. Oto kluczowe zmiany:

1. Profesjonalizacja rady nadzorczej poprzez wprowadzenie przepisów dotyczących kompetencji członków rady nadzorczej.
2. Obowiązek zarządu do udzielania z własnej inicjatywy określonych informacji radzie nadzorczej.
3. Obowiązki sprawozdawcze rady nadzorczej.
4. Prawo rady nadzorczej do żądania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
5. Wprowadzenie instytucji doradcy rady nadzorczej.
6. Uregulowanie terminów udostępniania informacji wspólnikom i akcjonariuszom.
7. Zgoda na zawarcie transakcji o znaczącej wartości ze spółką dominującą, spółką zależną oraz spółką powiązaną.
8. Uregulowanie zasad sporządzania protokołów zarządu i rady nadzorczej.
9. Wprowadzenie obowiązku lojalności dla członków rad nadzorczych.
10. Wprowadzenie instytucji Business Judgement Rule (zasada biznesowej oceny sytuacji).

Nowe Przepisy dla Rad Nadzorczych

Październikowa nowelizacja wprowadza następujące regulacje do Kodeksu spółek handlowych:

1. Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej musi dochować lojalności wobec spółki oraz zachować tajemnice spółki także po wygaśnięciu mandatu.
2. Rada nadzorcza ocenia roczne sprawozdania finansowe, wnioski zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty oraz sporządza coroczne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej.
3. Rada nadzorcza może badać dokumenty spółki oraz żądać od zarządu informacji dotyczących działalności spółki.
4. Zarząd nie może ograniczać dostępu do informacji żądanych przez radę nadzorczą.
5. Rada nadzorcza może powołać komitet rady nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
6. Jeśli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może powołać doradcę rady nadzorczej.

Kary za Niedochowanie Obowiązków

Nowe uprawnienia kontrolne rady nadzorczej są wspierane przez przepisy karne. Niedochowanie obowiązku przekazania informacji radzie nadzorczej może skutkować karą grzywny od 20.000 zł do 50.000 zł lub karą ograniczenia wolności.

Podsumowanie

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza zmiany, które mają na celu wzmocnienie roli rad nadzorczych. Czas pokaże, czy zmiany te doprowadzą do profesjonalizacji instytucji rady nadzorczej i czy przyczynią się do poprawy nadzoru korporacyjnego w Polsce.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
2. Uzasadnienie do ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.